חברה מפרה - כיצד ניתן להסיר את ההערה ממרשם החברות?

מהי חברה מפרת חוק? חברה פרטית, חברה ציבורית או חברת חוץ הרשומה ברשם החברות ולא מילאה אחת או יותר מהחובות הבאים על פי חוק החברות התש"ס-1999, צפויה להירשם כחברה מפרה:

• לא הגישה דו"ח שנתי - חברה שאינה "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק ניירות ערך חייבת בהגשת דו"ח שנתי, אחת לשנה, לרשם החברות. 

• לא שילמה אגרה שנתית וחובות אגרה שנתית - כל חברה: פרטית, ציבורית וחברת חוץ חייבת בתשלום אגרה שנתית,  ובתשלום חובות אגרה שנתית על אחת או יותר משבע השנים שקדמו לשנה הנוכחית. 

הבהרה: כל עוד החברה רשומה במרשם החברות היא מוגדרת כחברה פעילה ומחויבת להגיש דוח שנתי, לשלם אגרה שנתית וחובות אגרה שנתית אם ישנם, גם אם אין בה פעילות כספית. 

תהליך רישום חברה כחברה מפרה

• לפני רישום חברה כחברה מפרה, תישלח לכתובת החברה כפי שהיא מעודכנת במרשם, התראה על כוונה לרשום את החברה כחברה מפרה. לבדיקת כתובת החברה.  

• במקביל, תירשם לחברה הערה במרשם על התראה לפני רישומה כחברה מפרה.

• מיום שליחת ההתראה לחברה בדואר ישראל, עומדים לרשותה 30 ימים לתיקון ההפרה.

• אם החברה לא תיקנה את ההפרות תוך 30 ימים, היא תירשם כחברה מפרה.

• ההתראה או ההערה תירשם במרשם החברות ותהיה פתוחה לעיון הציבור במקומות הבאים:

  • בנסח החברה.

  • במידע על חברה, הניתן לציבור באופן מקוון ללא תשלום.

ההגבלות כנגד בעלי המניות המחזיקים בחברה המפרה החל מיום רישומה של החברה כמפרה יופעלו נגדה כל הסנקציות המפורטות בסעיף 362א(ג) לחוק החברות:

• לא יירשמו שיעבודים על נכסי החברה ולא יירשם שינוי בפרטי שיעבוד קיים או ביטולו, דבר שיקשה, למשל, על קבלת הלוואות בנקאיות.

• לא יירשם משכון לטובת החברה ולא יבוצע שינויים בפרטי משכון.

• החברה לא תוכל לשנות את שמה או את מטרותיה.

• לא יירשם מיזוג בין חברות כאשר אחת מהחברות הוכרזה כחברה מפרת חוק.

• לגבי הפרות משנת 2009 ואילך - החברה המפרה ובעל השליטה בה לא יוכלו להקים ולרשום חברה חדשה. בעל שליטה הוא מי שרשום במרשם כבעל המניות של 50% או יותר מהון המניות המונפק של החברה המפרה, במקרים הבאים:

  • במועד רישום ההתראה על הכוונה לרשום את החברה כמפרה.

  • בעת הגשת בקשה לרישום חברה חדשה.

כנגד חברה מפרת חוק ניתן לבצע עיצומים כספיים הסנקציות המוטלות על חברה שנרשמה כחברה מפרה, מצטרפות לעיצומים הכספיים שרשאי רשם החברות להטיל על חברה מפרה:

• עיצום כספי ששיעורו כיום הינו כ-7,880₪, בגין כל הפרה. 

• אם העיצום הכספי לא שולם במועד על ידי החברה, רשאי הרשם לדרוש את תשלומו מדירקטור של החברה או מהאחראי לקיום ההוראות והחובות כאמור בסעיף 36 (ה) לחוק.

ככל שהחברה מעוניינת להסיר את רישומה אצל רשם החברות כ”מפרת חוק”, עליה להגיש בקשה להסרת הרישום. על בקשה זו לכלול דוח שנתי של החברה מעודכן באופן נכון, מדויק, מלא ומאומת על ידי עו”ד. בנוסף, על החברה לשלם את כל החובות האגרה השנתיות.

ככל שהחברה אינה פעילה ובעליה אינם מעוניינים בהמשך פעילותה, בשל העובדה שלא צפויה לה פעילות כלשהי או בשל או כל סיבה אחרת, ניתן לפעול בהליך של פירוק מרצון.  באופן התנהלות הזאת, תוכלו למנוע את הסנקציות המפורטות לעיל כלפי הדירקטורים של החברה ובעלי השליטה בה וכן, לעצור את צבירת החובות האגרה השנתיות.

משרדנו ישמח לעמוד לרשותכם בנושא, להעניק ליווי וייעוץ מקיף להסרת ההערה בדבר החברה המפרה או בפירוק מרצון של החברה, בדרך המומלצת עבורכם כבעלי מניות ועבור החברה שלכם עד להשגת בפתרון הרצוי.